安徽天禾律师事务所关于鑫科材料(600255)二00七年第二次临时股东大会的法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司二00七年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安徽鑫科新材料股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2007年11月21召开的2007年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
1、本次临时股东会由公司董事会召集。公司董事会于2007年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安徽鑫科新材料股份有限公司三届二十次董事会决议暨召开2007年第二次临时股东大会的公告》。
由于2007年11月6日公告的本次临时股东大会的召开时间存在笔误，2007年11月7日，公司董事会在上述媒体上刊登了《安徽鑫科新材料股份有限公司更正公告》，进行了更正。具体内容如下：
“四、审议通过《关于召开公司 2007年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2007年11月16日采取现场投票与网络投票相结合的方式，召开 2007年第二次临时股东大会。”出现笔误，现更正如下：“四、审议通过《关于召开公司 2007年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2007年11月21日采取现场投票与网络投票相结合的方式，召开2007年第二次临时股东大会。”
2、公司董事会于2007年11月14日发布了关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的提示公告，进行了重复性披露。
经审查，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开程序
1、本次临时股东会的现场会议于2007年11月21日下午14：30如期召开，会议由副董事长周瑞庭先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、经上海证券交易所信息网络有限公司确认，本次股东会网络投票时间为2007年11月21日上午9:30至下午15:00，与公告内容一致。
经核查，本次临时股东会的召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经验证，本次临时股东大会的股权登记日为2007年11月15日，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份97,414,940股，占公司有表决权股份的52.59%。经核查，股东代理人均已得到有效授权。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计134名，代表股份4,261,115股。
据此，在现场参加本次临时股东大会的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计138名，共代表股份101,676,055股，占公司有表决权总股份的54.89%。
2、出席及列席现场会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次临时股东大会的表决程序
经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决。其中，现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人没有提出异议。网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《关于延长“公司非公开发行 A 股股票方案”有效期的议案》。
赞成票100,864,760股，反对票670,155股，弃权票141,140股，赞成票占参会股东所持表决权股份的99.20%。
2、审议通过了《关于重新确定公司非公开发行 A 股股票的定价基准日的议案》赞成票100,729,008股，反对票670,261股，弃权票276,786股，赞成票占参会股东所持表决权股份的99.07%。
3、审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会办理公司非公开发行A 股股票事宜的议案》。
赞成票100,704,042股，反对票555,705股，弃权票416,308股，赞成票占参会股东所持表决权股份的99.04%。
本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
安徽天禾律师事务所
经办律师：喻荣虎
2007年11月21日

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